قرار المجلس التنفيذي رقم (79) لسنة 2024

باعتماد

النِّظام الأساسي لشركة مدى ميديا (ش.م.خ)

ــــــــــــــــــــــــــــــ

نحن حمدان بن محمد بن راشد آل مكتوم ولي عهد دبي رئيس المجلس التنفيذي

بعد الاطلاع على المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشّركات التجاريّة،

وعلى المرسوم بقانون اتحادي رقم (36) لسنة 2023 في شأن تنظيم المنافسة،

وعلى المرسوم بقانون اتحادي رقم (55) لسنة 2023 في شأن تنظيم الإعلام،

وعلى القانون رقم (17) لسنة 2005 بإنشاء هيئة الطُّرق والمُواصلات وتعديلاته،

وعلى القانون رقم (25) لسنة 2023 بإنشاء صندوق دبي للاستثمارات،

وعلى القانون رقم (26) لسنة 2023 بشأن المجلس التنفيذي لإمارة دبي،

وعلى القانون رقم (20) لسنة 2024 بشأن تأسيس شركة مدى ميديا (ش.م.خ)،

وعلى المرسوم رقم (6) لسنة 2020 بشأن تنظيم الإعلانات في إمارة دبي،

وعلى القرار رقم (39) لسنة 2021 بشأن المُفوّض العام لمسار البنية التحتية والتخطيط العمراني وجودة الحياة،

وعلى أمر تأسيس مجلس بلدية دبي لسنة 1961،

وعلى القرار الوزاري رقم (137) لسنة 2024 بشأن تنظيم أعمال المُسجّل وضوابط الشركات المُساهمة الخاصّة وقواعد الحوكمة،

قررنا ما يلي:

اعتماد النِّظام الأساسي

المادة (1)

يُعتمد بمُوجب هذا القرار "النِّظام الأساسي لشركة مدى ميديا (ش.م.خ)" المُلحق، بما يتضمّنُه من قواعد وأحكام.

السّريان والنّشر

المادة (2)

يُعمل بهذا القرار من تاريخ صُدوره، ويُنشر في الجريدة الرسميّة.

حمدان بن محمد بن راشد آل مكتوم

ولي عهد دبي

رئيس المجلس التنفيذي

صدر في دبي بتاريخ 4 سبتمبر 2024م

الموافــــــــــــــق 1 ربيع الأول 1446هـ

النِّظام الأساسي

لشركة مدى ميديا (ش.م.خ)

المُقدِّمة:

بعد الاطلاع على القانون رقم (20) لسنة 2024 بشأن تأسيس شركة مدى ميديا (ش.م.خ)، باعتبارها شركة مُساهِمة خاصة، مملوكة لحُكومة دبي، تتمتّع بالشخصيّة الاعتباريّة، المُستقلة مالياً وإدارياً، والأهليّة القانونيّة اللازمة لمُمارسة أنشِطتها وتحقيق أغراضها، المنصوص عليها في ذلك القانون وهذا النِّظام،

وعلى القرار الوزاري رقم (137) لسنة 2024 بشأن تنظيم أعمال المُسجّل وضوابط الشركات المُساهمة الخاصّة وقواعد الحوكمة،

نُصدر النِّظام الأساسي لشركة مدى ميديا (ش.م.خ)، وذلك على النّحو التالي:

الفصل الأوّل

أحكام عامّة

التعريفات

المادة (1)

تكون للكلمات والعبارات التالية، حيثُما وردت في هذا النِّظام، المعاني المُبيّنة إزاء كُلٍّ منها، ما لم يدل سياق النّص على غير ذلك:

الدّولة	:	دولة الإمارات العربيّة المُتّحِدَة.
الإمارة	:	إمارة دبي.
الحُكومة	:	حُكومة دبي.
قانون الشّركات		المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشّركات التجاريّة، أو أي تشريع آخر يحِل محلّه.
القانون	:	القانون رقم (20) لسنة 2024 بشأن تأسيس شركة مدى ميديا (ش.م.خ).
المرسوم	:	المرسوم رقم (6) لسنة 2020 بشأن تنظيم الإعلانات في إمارة دبي.
المجلس التنفيذي	:	المجلس التنفيذي للإمارة.
المُفوّض العام	:	المُفوّض العام لمسار البنية التحتية والتخطيط العمراني وجودة الحياة.
السُّلطة المُختصّة	:	السُّلطة المعنيّة بترخيص الأنشِطة الاقتصاديّة في الإمارة.
الهيئة	:	هيئة الطرق والمواصلات.
البلدية	:	بلدية دبي.
المُؤسِّس	:	الحُكومة، بوصفها المالك الوحيد للشّركة.
الإعلان	:	إعلام الجمهور أو أي فئة منه عن سلعة أو خدمة أو فعالية، أو مُنتج صناعي أو تجاري، أو جهاز أو آلة، أو أي نشاط أو عمل أو مشروع، سواء عن طريق الكتابة أو الرسم أو الصور أو الصّوت أو الضوء أو غيرها من وسائل التعبير الأخرى، بواسطة الوسيلة الإعلانيّة، سواء صُنعت هذه الوسيلة من الخشب أو المعدن أو الورق أو القماش أو الزُّجاج أو أي مادّة أخرى تستخدم لهذا الغرض.
الوسيلة الإعلانية	:	أي وسيلة ثابتة أو مُتحرِّكة، تقليديّة أو إلكترونيّة، دائمة أو مُؤقّتة، يتم استخدامها للإعلان، سواء كانت وسيلة رقمية أو أي وسيلة إعلانية مُبتكرة وحديثة، ومنها اللوحات، السِّياجات، الأعمدة، البالونات، المركبات، المُلصقات، الخرائط، المطويّات، وأي وسيلة أخرى تندرج ضمن اختصاص البلدية والهيئة وفقاً للتشريعات السارية، ولا تشمل الصُّحُف والمجلات والدوريّات والمواقع الإلكترونيّة والإذاعة والتلفزيون وشاشات دور العرض السّينمائيّة واللوحات الإعلانية على المُنشآت التجارية.
الموقع الإعلاني	:	يشمل دونما حصر واجهات المباني وأسطُحِها، الأراضي الفضاء، حرم الطريق، الميادين، الحدائق، الشواطئ العامّة، المركبات، وأي موقع آخر يُمكِن الإعلان فيه باستخدام الوسيلة الإعلانيّة، ويدخُل في اختصاص البلدية والهيئة وفقاً للتشريعات السارية في الإمارة.
التصريح	:	الوثيقة الصادرة عن الهيئة أو البلدية وفقاً لأحكام المرسوم، التي تتضمّن مُوافقتها على الإعلان في الموقع الإعلاني.
النظام	:	منصّة إلكترونيّة مُوحّدة على مُستوى الإمارة، تهدف إلى تبسيط وتنظيم إجراءات إصدار التصريح وتوثيق البيانات والمعلومات الخاصّة به.
المُساهِم الحُكومي	:	صُندوق دبي للاستثمارات، أو أي جهة يتم تخويلها من قبل المُؤسِّس بموجب التشريعات السارية بتمثيل ملكية الحكومة في الشركة.
الشّركة	:	شركة مدى ميديا (ش.م.خ).
قواعد الحوْكمة	:	مجموعة الضّوابط والإجراءات المُعتمدة بموجب التشريعات السارية، التي تُحقِّق الانضباط المُؤسّسي في جميع شُؤون الشّركة، بما في ذلك مسؤوليّات وواجبات الرّئيس والأعضاء والإدارة التنفيذية.
الشّركة التّابعة	:	أي مُؤسّسة أو شركة تمتلِك الشّركة أغلبيّة أسهُمِها بشكل مُباشِر أو غير مُباشِر.
مجلس الإدارة	:	مجلس إدارة الشّركة.
الرّئيس	:	رئيس مجلس الإدارة.
العُضو	:	عُضو مجلس الإدارة.
الرّئيس التنفيذي	:	الرّئيس التنفيذي للشّركة.
الإدارة التنفيذية	:	الإدارة التنفيذيّة للشّركة، التي تتكوّن من الرّئيس التنفيذي ومُساعِديه والإداريين والماليين والفنّيين العامِلين في الشّركة.
المُقرِّر	:	مُقرِّر مجلس الإدارة أو أي من اللجان التّابعة له.
مُدقِّق الحِسابات	:	مُدقِّق حِسابات الشّركة.
عقد الامتياز	:	العقد الذي يُبرمه المُفوّض العام مع الشركة بالنيابة عن الهيئة والبلدية، الذي يتم بموجبه تمكين الشركة من مزاولة الاختصاصات المُتعلقة بالإعلانات ومنح التصاريح المنصوص عليها في المرسوم والقرارات الصادرة بموجبه والتشريعات السارية في الإمارة، في مُقابل قيام الشركة بدفع مُقابل الامتياز.

اسم الشّركة

المادة (2)

يكون اسم الشّركة "شركة مدى ميديا (ش.م.خ)".

مقر الشّركة

المادة (3)

يكون مقر الشّركة في الإمارة، ويجوز لمجلس الإدارة أن يُنشِئ فُروعاً ومكاتب لها داخل الدولة وخارجها.

مُدّة الشّركة

المادة (4)

مُدّة الشركة (49) تِسعٌ وأربعون سنة ميلاديّة، قابلة للتمديد تلقائيّاً لمُدَد مُماثِلة، ما لم يُقرر المساهم الحكومي حل الشّركة قبل انتهاء تلك المُدّة أو تعديلها.

خدمات الشّركة

المادة (5)

أ- دون الإخلال بأغراض الشركة وصلاحيّاتها المنصوص عليها في القانون، تكون أغراض الشّركة تقديم الخدمات التالية:

1. خدمات الدعاية والإعلان باستخدام الوسائل الإعلانية، وخدمات الدراسات الإعلانية والإعلامية.

2. الخدمات الإعلانية وخدمات التسويق عبر المواقع الإلكترونية والتطبيقات الذكية ومواقع التواصل الاجتماعي، وتصميم وإنتاج الإعلانات.

3. الوساطة في تقديم الخدمات الإعلانية عبر النظام، وأعمال الوكالة الإعلانية المُحترفة.

4. إدارة وتشغيل التصاريح ومُعالجتها عبر النظام.

5. خدمات تصنيف وتحليل البيانات المُرتبطة بالإعلانات.

6. أي أغراض أو خدمات أخرى ذات علاقة يحددها مجلس الإدارة ويعتمدها المفوض العام.

ب- لغايات تحقيق الأغراض وتقديم الخدمات المُشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة، يكون للشّركة مُزاولة الاختصاصات المحددة في المرسوم والتي تم تعهيدها إليها وفقاً لعقد الامتياز، بالإضافة إلى أي أعمال أو أنشِطة أخرى تتعلّق بتحقيق أغراضها، ولا تتعارض مع أحكام القانون والمرسوم وقانون الشّركات والمرسوم بقانون اتحادي رقم (36) لسنة 2023 المشار إليه والقرارات الصّادرة بمُوجبِها وهذا النِّظام والتشريعات السّارية في الإمارة.

الفصل الثاني

رأس مال الشّركة

تحديد رأس المال والأسهُم

المادة (6)

أ- يُحدّد رأسمال الشّركة المُصدَّر بمبلغ (50,000,000) خمسين مليون درهم، مُقسّم إلى (50,000,000) خمسين مليون سهم، وتكون القيمة الاسميّة لِكُل سهم درهم واحد.

ب- تكون جميع أسهُم الشّركة اسميّة ومُتساوية في الفئة والحُقوق التي تمنحها من جميع الجوانب.

ملكيّة الحُكومة

المادة (7)

يجب ألا تقِل نسبة ملكيّة الحُكومة في الشّركة بأي حالٍ من الأحوال عن (75%) خمسٍ وسبعين بالمئة من رأس مال الشّركة.

الطّرح للاكتتاب

المادة (8)

مع مُراعاة حُكم المادة (7) من هذا النِّظام، يجوز طرح أسهُم الشّركة للاكتتاب، وفق النِّسب التي يُحدِّدها رئيس المجلس التنفيذي في هذا الشأن.

تحمُّل أو زيادة الالتزامات

المادة (9)

لا يتحمّل المساهم الحكومي أو الهيئة أو البلدية أي التزامات تُطلب من الشّركة أو أي خسائِر تلحق بها، إلا في حدود المبلغ غير المدفوع عمّا يملِكونه من أسهُم، ولا يجوز زيادة التزامات المُساهِم الحكومي في الشّركة على هذا القدر إلا بمُوافقتِه.

حُقوق المُساهِم الحكومي

المادة (10)

يكون للمُساهِم الحكومي الحق فيما يلي:

1. ملكيّة موجودات الشّركة عند تصفِيتها، بما يُعادِل قيمة الأسهُم التي يملِكها.

2. أرباح الشّركة، بما يُعادِل قيمة الأسهُم التي يملِكها.

3. أي حقوق أخرى تُقرِّرها التشريعات السارية.

إدراج الأسهُم والتصرُّف فيها

المادة (11)

أ- يجوز للشّركة أن تقوم بإدراج أسهُمِها في أي من الأسواق الماليّة المُرخّصة في الإمارة، على أن يتم الالتزام في كُل ما يتعلّق بإصدار وتسجيل أسهُم الشّركة وتداولها ونقل ملكيّتها وترتيب الحُقوق عليها، بالقواعد المنصوص عليها في قانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبِه وهذا النِّظام والتشريعات السّارية في الإمارة.

ب- يجوز التصرُّف بأسهُم الشّركة، سواء ببيعِها أو التنازُل عنها أو رهنها أو غير ذلك من التصرُّفات القانونيّة الأخرى، وذلك بما يتّفق مع أحكام القانون وهذا النِّظام، على أن يتم تسجيل تلك التصرُّفات في سجل خاص يتم إنشاؤه لدى الشّركة، يُسمّى "سجل الأسهُم"، وعند إدراج أسهُم الشّركة في السّوق المالي، يتم تسجيل جميع التصرُّفات التي تَتِم على هذه الأسهُم، بما في ذلك المقاصّة والتسوِيات، وفقاً للقواعد المعمول بها لدى السّوق المالي.

النِّظام الإلكتروني للأسهُم

المادة (12)

تُنشِئ الشّركة، عند إتمام إدراج أسهُمِها في السّوق المالي، وبدلاً من سجل الأسهُم ونظام نقل الملكيّة المعمول بهما لديها قبل الإدراج، نظاماً إلكترونياً لتسجيل الأسهُم ونقل ملكيّتها، بما يتوافق مع النِّظام المعمول به في السّوق المالي، وتُعتبر البيانات الواردة في النِّظام الإلكتروني نهائيّة ومُلزِمة، لا يجوز الطّعن فيها أو طلب نقلها أو تغييرها إلا بمُقتضى التشريعات والأنظِمة والإجراءات المعمول بها لدى السّوق المالي.

الحجز على مُمتلكات الشّركة

المادة (13)

لا يجوز للغير بأي حالٍ من الأحوال، أن يطلُبوا الحجز على مُمتلكات الشّركة أو قِسمتها أو بيعِها، أو أن يتدخّلوا في إدارتها بأي طريقةٍ كانت، ويجب عليهم للاستفادة من حُقوقهم الاستناد إلى قوائم جرْد الشّركة وحساباتها الختاميّة عن آخر سنة ماليّة للشّركة.

الأرباح المُستحقّة عن السّهم

المادة (14)

تقوم الشّركة بدفع حِصَص الأرباح المُستحقّة عن كُل سهم للمُساهم الحكومي، وذلك في التاريخ الذي يُحدِّده، ويكون للمُساهم الحكومي الحق في استلام المبالغ المُستحقّة عن ذلك السّهم، سواء كانت حِصَصاً في الأرباح، أو نصيباً في موجودات الشّركة في حال تصفِيتها.

زيادة وتخفيض رأس مال الشّركة

المادة (15)

أ- مع مُراعاة أحكام قانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبِه والتشريعات السارية في الإمارة، يجوز زيادة رأس مال الشّركة بإصدار أسهُم جديدة بذات القيمة الاسميّة للأسهُم الأصليّة، أو بإضافة علاوة إصدار إلى القيمة الاسميّة، أو منح خصم إصدار على القيمة الاسمية للسهم، كما يجوز تخفيض رأس مال الشّركة وفقاً لما هو منصوص عليه في قانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبِه والتشريعات السارية في الإمارة.

ب- يجب أن تتم أي زيادة في رأس مال الشّركة أو تخفيضِه بمُوجب قرار من المُساهم الحكومي، بناءً على اقتراح مجلس الإدارة، وذلك بعد الاطلاع على تقرير مُدقِّق الحِسابات، على أن يتم في حالة زيادة رأس المال، تحديد مقدار الزِّيادة وسعر إصدار الأسهُم الجديدة، وأن يتم في حالة تخفيض رأس المال تحديد مقدار التخفيض وكيفيّة تنفيذه.

ج- مع مراعاة أحكام قانون الشّركات والقرارات الصادرة بموجبه والتشريعات السارية في الإمارة، وبعد صُدور قرار عن المُساهم الحكومي، يجوز زيادة رأس مال الشّركة في أي من الحالات التّالية:

1. إدخال مُساهِم إستراتيجي في الشّركة.

2. تحويل ديون الشّركة إلى رأس مال.

3. تحويل السّندات أو الصُّكوك الصّادرة عن الشّركة إلى أسهُم.

4. الاستحواذ على شركة قائمة وإصدار أسهُم جديدة في الشّركة لصالح الشُّركاء أو المُساهِمين في الشّركة المُستحوَذ عليها.

إصدار السّندات والصُّكوك

المادة (16)

أ- مع مُراعاة أحكام قانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبِه، يجوز لمجلس الإدارة بموافقة المُساهم الحكومي، إصدار أي نوع من سندات القرض، أو الصُّكوك الإسلاميّة، أو أي سندات ماليّة أخرى بقِيَم مُتساوية لِكُل إصدار، سواء كانت قابِلة للتداول أو التحويل إلى أسهُم في الشّركة من عدمه، على أن يُبيِّن هذا القرار قيمة هذه السّندات والصُّكوك والسّندات الماليّة الأخرى وشُروط إصدارها، ومدى قابليّتها للتداول أو التحويل إلى أسهُم، ويجوز للمُساهم الحكومي أن يُفوّض مجلس الإدارة صلاحيّة تحديد موعد إصدار تلك السّندات والصُّكوك، وفقاً لما هو مُعتمد بموجب التشريعات السارية في هذا الشأن.

ب- أي سند أو صك تُصدِرُه الشّركة يبقى اسميّاً، وذلك إلى حين اكتمال سداد قيمته، ولا يجوز إصدار السّندات أو الصُّكوك لحامِلها، ويُمنح أصحاب السّندات أو الصُّكوك التي تَصدُر بمُناسبة قرض واحد حُقوقاً مُتساوية، ويقع باطِلاً كُل شرط يُخالِف ذلك.

الفصل الثالث

المُفوّض العام ومجلس الإدارة

اختصاصات المفوض العام

المادة (17)

يتولى المُفوّض العام الإشراف العام على أعمال مجلس الإدارة في مهامه واختصاصاته كافّة، وعلى قيام الشركة بتنفيذ أغراضها وعلى خطط وأولويات تطويرها، وله بموجب ذلك ما يلي:

1. الاطلاع على التقارير الدورية للشركة ونتائج تحقيق مُؤشراتها.

2. إصدار التوجيهات والتعليمات التي تضمن تسيير وحوكمة شؤون وأعمال الشركة.

3. أي مهام أخرى يُحدِّدها القانون أو هذا النظام والتشريعات السارية في الإمارة، أو يتم تكليفُه بها من رئيس المجلس التنفيذي.

تعيين مجلس الإدارة

المادة (18)

أ- مع مُراعاة أحكام المادة (11) من القانون، يتولّى إدارة الشّركة مجلس إدارة، يتألّف من الرّئيس ونائب الرّئيس وعدد من الأعضاء من ذوي الخِبرة والاختصاص، لا يقِل عددُهم عن (5) خمسة أعضاء، بمن فيهم الرئيس ونائب الرئيس، يتم تعيينُهم بقرار يُصدره رئيس المجلس التنفيذي.

ب- تلتزم الشّركة بقواعد الحوْكمة بشأن عُضويّة مجلس الإدارة، ويجب على المُرشّح لعُضويّة مجلس الإدارة أن يُقدِّم الوثائق والبيانات التالية:

1. السّيرة الذاتيّة، مُوضّحاً فيها المُؤهِّلات العلميّة والخبرات العمليّة، مع تحديد صِفة العُضويّة التي سيترشّح لها.

2. إقرار كتابي بالتزامِه بأحكام القانون وقانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبِهما وهذا النِّظام، وأنّه سوف يبذُل عناية الشّخص الحريص طيلة فترة عُضويّته في مجلس الإدارة.

3. كشف بأسماء الشّركات والمُؤسّسات التي يُزاول العمل فيها وقت الترشُّح، أو يشغل عُضويّة مجالس إدارتها، وأيّ عمل يقوم به بصُورة مُباشِرة أو غير مُباشِرة، قد يُشكِّل مُنافسة للشّركة.

4. في حال كان المُرشّح للعُضويّة في مجلس الإدارة شخصاً اعتباريّاً، فإنّه يجب إرفاق مُستند كتابي صادر عن هذا الشّخص، يتضمّن اسم مُمثِّله المُرشّح لعُضويّة مجلس الإدارة.

5. كشف بالشّركات التجاريّة التي يُساهِم أو يُشارك في ملكيّتها، وعدد الأسهُم أو الحِصَص التي يملِكها.

العُضويّة في مجلس الإدارة

المادة (19)

أ- تكون مُدّة العُضويّة في مجلس الإدارة (3) ثلاث سنوات، على أن يتم إعادة تشكيل مجلس الإدارة عند انتهاء هذه المُدّة، سواء بتعيين أعضاء جُدُد أو بإعادة تعيين الأعضاء الذين انتهت مُدّة عُضويّتِهم بقرار من رئيس المجلس التنفيذي، ما لم يتم طرح أسهُم الشركة للاكتتاب، فيتم تعيين أو انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وفقاً لما تُقرّره التشريعات السارية.

ب- في حال شُغور منصب أي من الأعضاء، يجوز لمجلس الإدارة تعيين عُضو جديد خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ شُغور العُضويّة، على أن يصدُر بتعيين العُضو الجديد قرار من رئيس المجلس التنفيذي، وأن يُكمِل العُضو الجديد مُدّة عُضويّة سلفه، وفي حال عدم تعيين العُضو الجديد خلال تلك المُدّة، فإنّه يجب على المُساهم الحكومي اختيار عُضو للمنصب الشّاغر في مجلس الإدارة.

ج- إذا بلغت العُضويّة الشّاغرة ما نسبته (25%) خمساً وعشرين بالمئة أو أكثر من عدد الأعضاء، فإنه يتم إعادة تشكيل مجلس الإدارة وفقاً لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة.

تعيين أو انتخاب الرّئيس

المادة (20)

أ- عند انتهاء ولاية مجلس الإدارة الأوّل، المُشكّل وفقاً لحكم الفقرة (أ) من المادة (11) من القانون، يُعيِّن رئيس المجلس التنفيذي مجلس الإدارة الجديد وفقاً لأحكام هذا النظام.

ب- إذا تم طرح أسهُم الشركة للاكتتاب، فإنه يتم تعيين أو انتخاب مجلس الإدارة وفقاً لما تُقرِّره التشريعات السارية، وينتخب مجلس الإدارة من بين أعضائِه الرّئيس بالتصويت السِّري، وكذلك نائب الرّئيس الذي يقوم مقام الرّئيس في حال غيابه أو شُغور منصِبه.

ج- يتولّى الرّئيس مُهِمّة الإشراف على مجلس الإدارة، وعلى قيامِه بمُمارسة الاختصاصات المُقرّرة له بمُوجب القانون وهذا النظام وقانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبِها.

د- يُعيِّن مجلس الإدارة مُقرِّراً له، وفقاً للضّوابط المنصوص عليها في التشريعات السارية في الإمارة، تُناط به مُهِمّة إعداد جدول أعمال مجلس الإدارة، وتوجيه الدّعوة للأعضاء لحُضور اجتماعاته، وتدوين محاضر جلساته، وقراراته وتوصِياته، ومُتابعة تنفيذها، وحفظها وأرشفتها، وأي مهام أخرى يتم تكليفُه بها من الرّئيس أو مجلس الإدارة.

ه- يجب أن تتوفّر في المُقرِّر الشُّروط والمُتطلّبات المُبيّنة في قواعد الحوْكمة، وأن يكون تابعاً لمجلس الإدارة بشكل مُباشِر، ولا يجوز عزله إلا بقرار من مجلس الإدارة.

و- يجوز لمجلس الإدارة أن يُشكِّل من بين أعضائِه لجنة أو أكثر، يُعهد إليها بعدد من المهام والصلاحيّات المنُوطة به، بما يتّفق مع أحكام القانون وقواعد الحوْكمة والتشريعات السارية في الإمارة.

اختصاصات مجلس الإدارة

المادة (21)

أ- يتولّى مجلس الإدارة مُهِمّة الإشراف العام على الشّركة، وعلى قيامِها بجميع الأعمال والأنشِطة الكفيلة بتحقيق أغراضها والتصرُّف بالنِّيابة عنها، وذلك في حدود الاختصاصات المنوطة به بمُوجب القانون وقانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبِهما وهذا النِّظام وقرارات المُساهم الحكومي، ويكون لمجلس الإدارة على وجه الخُصوص القيام بالمهام والصلاحيّات التالية:

1. عقد القُروض لآجال تزيد على (٣) ثلاث سنوات.

2. بيع أو رهن عقارات وأصول الشّركة وأموالها المنقولة وغير المنقولة، على أن يتولّى مجلس الإدارة إعداد الضّوابط والقواعد المُرتبطة بعقد القُروض وبيع ورهن عقارات وأصول وأموال الشّركة، وعرضها على المُساهم الحكومي لاعتمادها.

3. المُوافقة على إبراء ذمّة مديني الشّركة من التزاماتِهم، وإجراء الصُّلح والاتفاق على التحكيم ومُشارطات التحكيم في العُقود والمُنازعات التي تكون الشركة طرفاً فيها، وتطبيق القوانين الأجنبيّة على أي من اتفاقيّاتها، وتأسيس الشّركات والشّركات التابعة بشكل كُلّي أو جُزئي، أو الاستثمار فيها وبيعها وحلّها وتصفِيتها.

4. اعتماد النِّظام الدّاخلي لمجلس الإدارة وجميع الأمور المُتعلِّقة به، بما في ذلك تفويض الصلاحيات وتوزيع المسؤوليّات بين أعضائه.

5. اعتماد اللوائح الماليّة والإداريّة والفنّية للشّركة، بما في ذلك منظومة تفويض الصلاحيّات، وكذلك اللوائح المُنظِّمة لمُشترياتها وإدارة أصولها، واللوائح المُنظِّمة لمواردها البشريّة.

6. تعيين وعزل الرّئيس التنفيذي.

7. تحديد مهام وصلاحيّات الإدارة التنفيذية.

8. مُراجعة وتقييم أداء الإدارة التنفيذية، ومدى قيامها بتنفيذ الخطط والإستراتيجيّات والسِّياسات المُعتمدة.

9. الموافقة على أسس منح الحوافز والمُكافآت والمزايا الخاصّة بأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، وعرضها على المُساهم الحكومي لاعتمادها.

10. اعتماد مشروع الميزانيّة السنوية والحسابات الختاميّة.

11. أي مهام أو صلاحيّات أخرى تتّفق مع أغراض الشّركة، تكون لازمة لتحقيق مصالِحها، ولا تتعارض مع أحكام القانون وهذا النظام والتشريعات السّارية في الإمارة.

ب- يجوز لمجلس الإدارة تفويض أي من صلاحيّاته المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة للرئيس أو لأي من أعضائه أو للجان المُشكّلة من قِبَلِه أو للرّئيس التنفيذي، على أن يكون هذا التفويض خطّياً ومُحدّداً ومُتوافقاً مع منظومة تفويض الصلاحيّات، ولا يتعارض مع أحكام القانون وقانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبِهما وقواعد الحوكمة.

اختصاصات الرّئيس التنفيذي

المادة (22)

أ- مع مُراعاة أحكام الفقرتين (ج) و(د) من المادة (11) من القانون، يتولّى الرّئيس التنفيذي المهام والصلاحيّات التالية:

1. تمثيل الشّركة أمام جميع الجهات، سواء داخل الإمارة أو خارجها، بما في ذلك الجهات القضائيّة والجهات الحُكوميّة وغير الحُكوميّة.

2. تنفيذ جميع القرارات الصّادرة عن المُفوّض العام والمُساهم الحكومي ومجلس الإدارة.

3. تسيير الشُّؤون اليوميّة للإدارة التنفيذية، وإدارة عمليّات الشّركة، والتحقُّق من قيامها بالمهام المنوطة بها بمُوجب القانون وقانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبِهما وهذا النِّظام والتشريعات السّارية في الإمارة واللوائح المعمول بها في الشّركة.

4. إبرام العُقود والاتفاقيّات ومُذكّرات التفاهُم، والتوقيع على المُستندات، مهما كانت طبيعتها ونوعها، في حدود الصلاحيّات المنُوطة به بمُوجب هذا النِّظام ومنظومة تفويض الصلاحيات.

5. إصدار السِّياسات والقرارات واللوائح الداخليّة المُتعلِّقة بشُؤون الشّركة والشّركات المملوكة أو التّابعة لها، باستثناء اللوائح التي يختص مجلس الإدارة باعتمادها وفقاً للبند (5) من الفقرة (أ) من المادة (21) من هذا النِّظام.

6. القيام بجميع الأعمال الماليّة والمصرفيّة، واتخاذ القرارات المُتعلِّقة بأيٍّ منها، وفقاً للصلاحيّات المنُوطة به بمُوجب اللوائح المُعتمدة لدى الشّركة ومنظومة تفويض الصلاحيات.

7. القيام بجميع الاختصاصات المنُوطة به بمُوجب التشريعات المعمول بها لدى الشّركة ولوائحها الداخليّة والتشريعات السّارية في الإمارة.

8. الإشراف على الإدارة التنفيذية، وجميع الأمور المُتعلِّقة بالموارد البشريّة، بما في ذلك المُوافقة على تعيين المُوظّفين، وتحديد رواتبهم ومُكافآتهم ونقلِهم وعزلِهم وجميع الأمور المُتعلِّقة بهم، وفقاً للصلاحيّات المنصوص عليها في لائحة الموارد البشريّة المُعتمدة لدى الشّركة في هذا الشأن.

9. التوصِية إلى مجلس الإدارة بتسمِية مُمثِّلي الشّركة في مجالس إدارة الشّركات المملوكة لها أو الشركات التّابعة، على أن يصدُر باعتماد تعيينِهم في مجالس إدارة هذه الشّركات قرار من مجلس الإدارة.

10. تشكيل اللجان وفرق العمل الدّائمة والمُؤقّتة، وتحديد اختصاصاتها، ومُكافأة أعضائها، بما يتماشى مع الأنظِمة المُعتمدة لدى الشّركة وقانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبه وقواعد الحوْكمة.

11. توكيل الغير في تمثيل الشّركة في أي مسألة تتعلّق بتحقيق مصالِحها والدِّفاع عن حُقوقها.

12. إبرام عُقود الصُّلح واتفاقات التسوية بالنِّيابة عن الشّركة، وتطبيق القوانين الأجنبيّة على أي من العُقود أو الاتفاقيّات التي تُبرمها الشّركة والشّركات المملوكة لها والشركات التابعة، ورفع الدّعاوى القضائيّة، وتوكيل المُحامين، وإجراء التسويات والمُخالصات القضائيّة والقانونيّة، بما يتوافق مع قرارات مجلس الإدارة ويُحقِّق مصالح الشّركة.

13. أي مهام أو صلاحيّات أخرى يتم تفويضُه أو تكليفُه بها من الرّئيس أو مجلس الإدارة أو المُفوّض العام أو المُساهم الحكومي.

ب- يُمارس الرّئيس التنفيذي المهام والصلاحيّات المنُوطة به بمُوجب الفقرة (أ) من هذه المادة وفقاً لمنظومة تفويض الصلاحيّات التي يعتمِدها مجلس الإدارة في هذا الشأن.

ج- يجوز للرّئيس التنفيذي تفويض أي من الصلاحيّات المنوطة به بمُوجب الفقرة (أ) من هذه المادة إلى أي من مُوظّفي الشّركة، على أن يكون هذا التفويض خطّياً ومُحدّداً ومُتوافِقاً مع منظومة تفويض الصلاحيّات التي يعتمِدها مجلس الإدارة، ولا يتعارض مع أحكام القانون وهذا النظام وقانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبها وقواعد الحوكمة، وبما يتوافق مع مُتطلّبات العمل، ويخدم مصلحة الشّركة والشّركات المملوكة لها أو الشركات التابعة.

اجتماعات مجلس الإدارة

المادة (23)

أ- يجتمِع مجلس الإدارة بدعوة من الرّئيس، أو نائب الرّئيس في حال غيابه، بمُعدّل (4) أربعة اجتماعات في السّنة على الأقل، أو كُلّما دعت الحاجة إلى ذلك، في المكان والزّمان اللذيْن يُحدِّدهُما، ويجوز أن تُعقد اجتماعات مجلس الإدارة عن طريق وسائل الاتِّصال المسموعة أو المرئيّة.

ب- يتم توجيه الدّعوة لحُضور اجتماعات مجلس الإدارة قبل أسبوع على الأقل من الموعد المُحدّد لعقد الاجتماع، مُرفقاً بها جدول الأعمال المُعتمد، ويجوز للعُضو طلب إضافة أي موضوع لمُناقشتِه خلال الاجتماع، بعد الحُصول على مُوافقة رئيس الاجتماع على الطّلب.

صِحّة اجتماعات وقرارات مجلس الإدارة

المادة (24)

أ- يكون اجتماع مجلس الإدارة أو أي من اللجان التّابعة له صحيحاً بحُضور أغلبيّة الأعضاء، على أن يكون الرئيس أو نائبه من بينهم، ويكون الحُضور شخصيّاً بالوجود الفعلي أو من خلال التقنيّة الصوتيّة أو تقنيّة الصّوت والفيديو أو أي وسيلة تواصُل مرئيّة أخرى يعتمِدها مجلس الإدارة أو اللجنة التّابعة له.

ب- يجوز للعُضو أن يُنيب عنه بشكل خطّي عُضواً آخر لحُضور اجتماع مجلس الإدارة أو اللجنة التّابعة له، والتصويت على قراراته، وفي هذه الحالة يُحسب لهذا العُضو صوت واحد من مجموع أصوات الأعضاء الحاضِرين، ولا يجوز أن يحمِل العُضو الواحد أكثر من إنابة واحدة في أي اجتماع، كما لا يجوز له التصويت بالمُراسلة.

ج- تصدُر قرارات مجلس الإدارة أو اللجنة التّابعة له بأغلبيّة أصوات الأعضاء الحاضِرين أو المُمثِّلين عنهُم، وفي حال تساوي الأصوات يُرجّح الجانب الذي صوّت معه رئيس الاجتماع.

محاضر اجتماعات مجلس الإدارة

المادة (25)

أ- تُدوّن جميع المواضيع والمسائِل التي تم بحثها ومُناقشتها، والقرارات التي تم اتخاذها، في محاضر اجتماعات مجلس الإدارة أو اللجنة التّابعة له، على أن تُدوّن أي تحفُّظات يُبديها أي من الأعضاء أو الآراء المُخالِفة في تلك المحاضر.

ب- يقوم الأعضاء الحاضِرون والمُقرِّر، بالتوقيع على محاضر اجتماعات مجلس الإدارة أو اللجنة التّابعة له، سواء كان التوقيع خطّياً أو إلكترونيّاً، على أن يتم توزيع نُسَخ من هذه المحاضر على الأعضاء بعد اعتمادها للاحتفاظ بها.

ج- تُحفظ محاضر اجتماعات مجلس الإدارة واللجنة التّابعة له لدى المُقرِّر، وفي حال امتناع أي من الأعضاء عن التوقيع على محضر الاجتماع، فإنّه يُثبت اعتراضه في المحضر وتُذكر أسباب الاعتراض في حال إبدائها.

المُوافقة على القرارات بالتمرير

المادة (26)

أ- دون الإخلال بالنِّصاب القانوني المطلوب لصحة اجتماع مجلس الإدارة، يجوز لمجلس الإدارة إصدار بعض قراراته بالتمرير، على أن يُراعى في ذلك ما يلي:

1. مُوافقة الأعضاء بالأغلبيّة على وجود حالة طارئة تستدعي إصدار القرار أو التوصية في المسائل المُستعجلة للشّركة بالتمرير.

2. أن يكون القرار المطلوب تمريره على الأعضاء مكتوباً، ومُرفقاً به جميع المُستندات والوثائق ذات الصِّلة.

ب- في الحالات التي تكون فيها أسهُم الشّركة مملوكة بالكامل للمؤسس وقبل الانتهاء من طرح أسهُم الشّركة للاكتتاب، يُعتبر قرار مجلس الإدارة الخطّي والمُوقّع عليه أو المُوافق عليه من قبل أغلبيّة الأعضاء نافِذاً وصحيحاً وبمثابة قرار قد تم اعتمادُه في اجتماع مجلس إدارة تمّت الدّعوة إليه وانعقد أصولاً.

النُّسخ المُصدّقة من محاضر الاجتماعات

المادة (27)

يُخَوَّل كُل من الرّئيس والرّئيس التنفيذي والمُقرِّر والمُستشار القانوني للشّركة، مُنفرِدين أو مُجتمِعين، بتقديم نُسَخ مُصدّق عليها لمحاضر اجتماعات مجلس الإدارة أو اللجنة التّابعة له، والتوقيع على هذه النُّسخ، والإشارة إلى أنّها نُسخة طبق الأصل من محضر الاجتماع الأصلي، مع تاريخ التصديق عليها، ويجوز لأيّ طرف يتعامل مع الشّركة الاحتجاج بأي من النُّسخ المُصدّق عليها أمام الغير، باعتبارها نُسخة طبق الأصل عن المُستند الأصلي.

تضارُب المصالح

المادة (28)

أ- على الرّئيس والأعضاء تجنُّب أي تضارُب في المصالح قد يقع بسبب عُضويّتِهم في مجلس الإدارة أو أي من اللجان التّابعة له، وأن يتجنّبوا أي عمل قد تُثار بشأنِه أي شُكوك بتضارُب المصالح، والإفصاح عن وجود أي من حالات تضارُب المصالح أو وجود أي شُبهة بشأنِها، وعليهِم الامتناع بشكل خاص عمّا يلي:

1. الاشتراك في أي نقاش أو التصويت أو التأثير بأي صُورة من الصُّور على أي قرار أو توصِية أو إجراء قد يكون له أو لزوجِه أو لأي من أقاربه حتى الدّرجة الرّابعة مصلحة مُباشِرة أو غير مُباشِرة فيه.

2. استغلال عُضويّته في مجلس الإدارة أو اللجنة التّابعة له أو نشر أي معلومات حصل عليها بحُكم هذه العُضويّة، لتحقيق أهداف مُعيّنة أو الحُصول على خدمة أو مُعاملة خاصّة.

3. الاشتراك في أي عمليّة أو إجراء أو قرار من شأنه التأثير على تأدية مهامِّه بموضوعيّة واستقلاليّة وحِياديّة.

4. أي من حالات تضارُب المصالح المنصوص عليها في قانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبه والتشريعات السّارية في الإمارة.

ب- تُعتبر باطلة، القرارات الصّادرة والإجراءات المُتخذة بالمُخالفة لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة.

الإفصاح عن تضارُب المصالح

المادة (29)

أ- يتم الإفصاح عن تضارُب المصالح من العُضو المعني في محضر اجتماع مجلس الإدارة أو اللجنة التّابعة له، وعلى المُقرِّر تسجيل هذا الإفصاح في سِجل خاص، يتم تحديثُه من قِبله بشكلٍ دوري، وإطلاع الرّئيس والأعضاء عليه.

ب- يحق لمجلس الإدارة البحث في أي تضارُب للمصالح قد يتحقّق لدى العُضو، على أن يُتَّخذ هذا القرار بأغلبيّة أصوات الأعضاء الحاضِرين، ولا يجوز للعُضو المعني بتضارُب المصالح الاشتراك في التصويت على هذا القرار.

ج- في حال تخلُّف العُضو أو امتناعه عن الإفصاح لمجلس الإدارة عن تضارُب المصالح لديه في صفقة أو تعامُل تكون الشّركة أحد أطرافها، فإنّه يحق للشّركة أو المساهم الحكومي التقدُّم لمجلس الإدارة أو السُّلطة المُختصّة أو المحكمة المُختصّة لإبطال تلك الصّفقة أو التعامُل وإلزام العُضو المُخالِف بأداء أي ربح أو فائدة أو منفعة كانت قد تحقّقت له نتيجة هذه الصّفقة أو التعامُل، وردّها إلى الشّركة.

انتهاء العُضويّة في مجلس الإدارة

المادة (30)

تنتهي العُضويّة في مجلس الإدارة، في أي من الحالات التالية:

1. الوفاة، أو الإصابة بأي من عوارض الأهليّة، أو العجز عن أداء المهام.

2. الإدانة بأي جريمة مُخِلّة بالشّرف أو الأمانة.

3. الاستقالة، بمُوجب إشعار خطّي يُوجّه إلى مجلس الإدارة.

4. صُدور قرار من رئيس المجلس التنفيذي بالعزل.

5. التغيُّب عن حُضور (3) ثلاث جلسات مُتّصِلة أو (5) خمس جلسات مُتقطِّعة لاجتماعات مجلس الإدارة، خلال مُدّة ولاية مجلس الإدارة، دون عُذر يقبله الرّئيس.

المسؤوليّة الشخصيّة للعُضو

المادة (31)

مع مُراعاة أحكام المادة (33) من هذا النِّظام، لا يكون العُضو مسؤولاً بشكل شخصي عن أي من التزامات الشّركة النّاتجة عن قيامِه بواجِباته كعُضو، شريطة ألا يتجاوز أو يُخالِف حدود اختصاصه.

مسؤوليّة مجلس الإدارة والشّركة

المادة (32)

أ- يكون كُل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية مسؤولين تجاه الشّركة والمُساهِم الحكومي والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمال السُّلطة، وأي مُخالفة لأحكام التشريعات السّارية وهذا النِّظام، ويقع باطِلاً كُل شرط يقضي بخلاف ذلك.

ب- تكون مسؤوليّة الأعضاء في مجلس الإدارة المُشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة تضامُنيّة، إذا كانت ناتجة عن أي قرار صدر عن مجلس الإدارة بالإجماع، أما إذا كان هذا القرار صادِراً بالأغلبيّة، فلا يُسأل عنه الأعضاء الذين عارضوا القرار أو تحفّظوا عليه، متى كانوا قد أثبتوا اعتراضهم أو تحفُّظهم كتابيّاً في محضر الاجتماع، وإذا تغيّب أحد الأعضاء عن الاجتماع الذي صدر فيه القرار، فلا تنتفي مسؤوليّته إلا إذا ثبتَ عدم عِلمِه بالقرار أو عِلمِه به مع عدم استطاعتِه الاعتراض عليه، وتقع المسؤوليّة المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة على الإدارة التنفيذية إذا كانت المُخالفة بسبب قرار صادر عنها.

ج- باستثناء المسؤوليّة الجنائيّة، تكون الشّركة مسؤولة، في حدود موجوداتها، عن تعويض العُضو أو أي من أعضاء الإدارة التنفيذية، عن أي مسؤوليّة يتحمّلها نتيجة القيام بواجبات عُضويّته أو بسببِها، شريطة أن يكون العُضو قد قام بهذا الفعل بحُسن نيّة، واعتقاده أن ما قام به لا يتعارض مع مصالح الشّركة، شريطة مُراعاة عدم صرف أي تعويض لهذا العُضو نتيجة أي مُطالبة أو مسألة تَثبُت مسؤوليّته عنها تجاه الشّركة بمُقتضى حُكم نِهائي صادر عن المحكمة المُختصّة، وفي جميع الأحوال، يجب على الشّركة توفير التغطية التأمينيّة اللازمة عن أي مسؤوليّة لمجلس الإدارة والإدارة التنفيذية.

دعوى المسؤوليّة

المادة (33)

مع مُراعاة ما ورد في المادة (32) من هذا النِّظام، لا يترتّب على أي قرار يصدُر عن المُساهم الحكومي سُقوط دعوى المسؤوليّة المدنيّة ضد الأعضاء، وإذا كان الفعل المُوجب للمسؤوليّة قد عُرِض على المُساهم الحكومي بتقرير من مجلس الإدارة أو مُدقِّق الحِسابات وصادق عليه، فإن دعوى المسؤوليّة تسقُط بمُضِيّ سنة من تاريخ عرض التقرير على المُساهم الحكومي، ومع ذلك، إذا كان الفعل المنسوب إلى الأعضاء يُشكِّل جريمة جزائيّة، فلا تسقُط دعوى المسؤوليّة إلا بسُقوط الدّعوى الجزائيّة.

مُكافأة أعضاء مجلس الإدارة

المادة (34)

أ- تتكوّن مُكافأة الأعضاء من نِسبة مِئويّة من الرِّبح الصّافي للسنة المالية المُنتهية، على ألا تتجاوز هذه المُكافأة (10%) عشرة بالمِئة من الأرباح الصّافية للسّنة الماليّة المعنيّة بعد خصم الاستهلاك والاحتياطيّات، ويتعيّن مُراعاة مهام الرّئيس عند تحديد مقدار هذه المُكافأة، كما يجوز للشّركة تعويض أي عُضو عن مصاريفه.

ب- يجوز لمجلس الإدارة، بعد الحُصول على مُوافقة المُساهم الحكومي، أن يصرف للعُضو مبلغاً مقطوعاً لا يتجاوز (200,000) مِئتي ألف درهم في نِهاية السّنة الماليّة، في أي من الحالتيْن التّاليتيْن:

1. عدم تحقيق الشّركة للأرباح.

2. إذا حقّقت الشّركة أرباحاً، وكان نصيب العُضو من هذه الأرباح أقل من (200,000) مِئتي ألف درهم، وفي هذه الحالة لا يجوز الجمع بين أكثر من مُكافأة مُتعلقة بتحقيق الأرباح.

عزل أعضاء مجلس الإدارة

المادة (35)

دون الإخلال بأحكام المادة (19) من هذا النِّظام، يكون لرئيس المجلس التنفيذي عزل كُل أو بعض أعضاء مجلس الإدارة المُعيّنين، وتعيين أعضاء جُدُد بدلاً منهم وفقاً لقواعد الحوْكمة، ولا يجوز تعيين أو إعادة تعيين الأعضاء الذين تم عزلُهم، إلا بعد مُضِيّ (3) ثلاث سنوات من تاريخ العزل.

الفصل الرابع

المُساهم الحكومي

المواضيع المعروضة على المُساهم الحكومي

المادة (36)

تُعرض على المُساهم الحكومي في المواعيد التي يُحدِّدها المواضيع التّالية للبت فيها:

1. تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشّركة ومركزها المالي خلال السّنة، وتقرير مُدقِّق الحِسابات، والتصديق عليهِما.

2. مُناقشة ميزانيّة الشّركة، وحساب الأرباح والخسائر، والتصديق عليهِما.

3. الموافقة على تعيين مُدقِّقي الحِسابات وتحديد أتعابِهم.

4. النّظر في مُقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح، سواء كانت أرباح نقديّة أو أسهُم مِنحة.

5. النّظر في إبراء ذمة الأعضاء، أو عدم إبراء ذِمَمِهِم وعزلهم، ومُساءلتِهم ومُلاحقتِهم قضائيّاً عند الحاجة.

6. النّظر في إبراء ذمة مُدقِّقي الحِسابات، أو عدم إبراء ذِمَمِهِم وعزلهم، ومُساءلتِهم ومُلاحقتِهم قضائيّاً عند الحاجة.

صلاحيّات المُساهم الحكومي

المادة (37)

مع مُراعاة أحكام قانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبه والتشريعات السّارية في الإمارة، للمُساهم الحكومي القيام بما يلي:

1. زيادة أو تخفيض رأس مال الشّركة بأي طريقة.

2. البيع أو التصرُّف بِكُل أو جُزء من أعمال الشّركة أو مشاريعها أو أصولها، بأي وجهٍ من أوجُه التصرُّفات القانونيّة.

3. تعديل مُدّة الشّركة أو إنهاؤها.

4. المُوافقة على إصدار سندات القروض أو الصُّكوك أو أي أدوات ماليّة أخرى.

5. تخصيص نِسبة من أرباح الشّركة السنويّة أو الأرباح المُتراكِمة للمسؤوليّة المُجتمعيّة، وفقاً لما تُحدِّده التشريعات السارية في الإمارة، على أن تلتزم الشّركة في هذه الحالة بالإفصاح على موقِعها الإلكتروني بعد انتهاء السّنة الماليّة عن قيامها بمسؤوليّتها المُجتمعيّة، وعلى مُدقِّق الحسابات أن يُضمِّن في تقريره والبيانات الماليّة السنويّة للشّركة، الجهات المُستفيدة من المُساهمات المُجتمعيّة للشّركة.

الفصل الخامس

مُدقِّق الحِسابات

تعيين مُدقِّق الحِسابات

المادة (38)

أ- يكون للشّركة مُدقِّق حِسابات أو أكثر، يتم تعيينه بناءً على ترشيح من مجلس الإدارة ومُوافقة المُساهم الحكومي، لمُدّة سنة واحدة قابلة للتجديد، ويُحدِّد المُساهم الحكومي أتعابَه ومُكافآتِه.

ب- يجب أن يكون مُدقِّق الحِسابات مُسجّلاً ومُرخصاً له بمُزاولة مِهنة مُدقِّقي الحِسابات في الدّولة وفقاً للتشريعات السّارية.

ج- يتولى مُدقِّق الحِسابات مهامّه من التاريخ الذي يُحدِّده المُساهم الحكومي، إلى نِهاية السنة التعاقُدية.

د- لا يجوز أن تزيد مُدّة تعيين مُدقِّق الحِسابات على المُدّة المُحدّدة في قانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبه.

استقلاليّة مُدقِّق الحِسابات

المادة (39)

أ- يجب أن يكون مُدقِّق الحِسابات مُستقِلاً عن الشّركة ومجلس الإدارة، ولا يجوز له أن يكون شريكاً أو وكيلاً للمُساهم الحكومي أو لأي من الأعضاء أو قريباً له حتى الدّرجة الرّابعة، كما لا يجوز لمُدقِّق الحِسابات أن يكون مُساهِماً أو شاغِلاً لعُضويّة مجلس الإدارة أو أن يشغل أي منصب فنّي أو إداري أو تشغيلي أو تنفيذي في الشّركة.

ب- على الشّركة أن تتّخِذ خطوات عمليّة للتحقُّق من استقلاليّة مُدقِّق الحِسابات، وألا يكون لديه أي من حالات تضارُب المصالح.

اختصاصات مُدقِّق الحِسابات

المادة (40)

أ- يتولّى مُدقِّق الحِسابات جميع المهام والصلاحيّات المنصوص عليها في قانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبه وهذا النِّظام، ويكون له على وجه الخُصوص الحق بالاطلاع، وفي جميع الأوقات، على جميع سِجلات ومُستندات ودفاتر ووثائق الشّركة، وأن يطلُب الإيضاحات التي يراها لازمة لأداء مهامِّه، كما له أن يتحقّق من موجودات الشّركة والتزاماتها، وفي حال لم يتمكّن مُدقِّق الحِسابات من مُمارسة هذه الصلاحيّات، فعليه أن يُثبِت ذلك كتابةً في تقرير يُقدَّم إلى مجلس الإدارة، وفي حال عدم تمكين مجلس الإدارة لمُدقِّق الحِسابات من أداء مُهِمّته، وجب على مُدقِّق الحِسابات أن يعرض التقرير على المُساهم الحكومي وأن يُرسِل صُورة منه إلى المُفوّض العام والسُّلطة المُختصّة.

ب- يتولّى مُدقِّق الحِسابات تدقيق حِسابات الشّركة وفحص الميزانيّة، وحساب الأرباح والخسائِر، ومُراجعة صفقات وتعامُلات الشّركة مع الأطراف ذات العلاقة، والتأكُّد من تطبيق أحكام قانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبه وهذا النِّظام، وعليه تقديم تقرير بنتائج هذا الفحص والتدقيق إلى المُفوّض العام والمُساهم الحكومي، وإرسال صُورة منه إلى السُّلطة المُختصّة، كما يجب عليه عند إعداد تقريره التأكُّد مِمّا يلي:

1. مدى صِحّة السِّجلات المُحاسبيّة التي تحتفظ بها الشّركة.

2. مدى تطابُق حسابات الشّركة مع السِّجلات المُحاسبيّة.

ج- تلتزم الشّركات المملوكة للشركة والشركات التّابعة ومُدقِّقو حِساباتها بتقديم أي معلومات أو توضيحات يطلُبها مُدقِّق الحِسابات لأغراض التدقيق.

تقرير مُدقِّق الحِسابات

المادة (41)

أ- يُقدِّم مُدقِّق الحِسابات إلى المُساهم الحكومي تقريراً يشتمِل على البيانات المنصوص عليها في المادة (252) من قانون الشّركات، مُوضّحاً فيه أي مُعوِّقات أو تدخُّلات من مجلس الإدارة تكون قد واجهته أثناء تأدِية أعمالِه.

ب- يجب أن يتّسِم تقرير مُدقِّق الحِسابات بالاستقلاليّة والحياديّة، وأن يُدلي برأيه في كُل ما يتعلّق بعمله، وخاصّةً في ميزانيّة الشّركة، ومُلاحظاته على حساباتِها ومركزها المالي، وأي مُخالفات تتعلّق بها.

ج- على مُدقِّق الحِسابات أن يُشير في تقريره، وفي الميزانيّة العُموميّة للشّركة، إلى المُساهمات الخيريّة والمُجتمعيّة التي قامت بها الشّركة خلال السّنة الماليّة، إن وجِدَت، وأن يُحدِّد الجهات المُستفيدة من هذه المُساهمات.

د- يكون مُدقِّق الحِسابات مسؤولاً عن صِحة البيانات الواردة في تقريره، وللمُساهِم الحكومي أن يُناقِش تقرير مُدقِّق الحِسابات وأن يطلُب أي إيضاحات عمّا ورد فيه.

الفصل السادس

ماليّة الشّركة

دفاتر الشّركة وسنتها الماليّة

المادة (42)

أ- على مجلس الإدارة أن يحتفِظ بدفاتر حسابات مُنتظمة حسب الأصول، لإعطاء صُورة صحيحة وعادِلة عن وضع أعمال الشّركة ولتفسير تعامُلاتِها، وتُحفظ هذه الدّفاتر طبقاً للمبادئ المُحاسبيّة المُتعارف عليها دوليّاً.

ب- تبدأ السّنة الماليّة للشّركة في اليوم الأوّل من شهر يناير، وتنتهي في اليوم الحادي والثلاثين من شهر ديسمبر من كُل سنة.

البيانات الماليّة السنويّة

المادة (43)

أ- يجب أن يتم تدقيق الميزانيّة العُموميّة عن السّنة الماليّة في التاريخ الذي يُحدِّده المُساهم الحكومي، وعلى مجلس الإدارة إعداد تقرير عن نشاط الشّركة ومركزها المالي في ختام السّنة الماليّة، والطريقة التي يقترحها لتوزيع الأرباح الصّافية، وتُرسل نُسخة من البيانات الماليّة السنويّة وحساب الأرباح والخسائِر، مع نُسخة من تقرير مُدقِّق الحِسابات وتقرير مجلس الإدارة وتقرير الحوْكمة إلى الصندوق والجهات التي تُحدِّدها التشريعات السارية في الإمارة.

ب- يتم نشر البيانات الماليّة السنويّة للشّركة وفقاً للضّوابط التي تُحدِّدها التشريعات السارية في هذا الشأن، ويتم إيداع نُسخة منها لدى السُّلطة المُختصّة وأي جهات أخرى تُحدِّدها التشريعات السارية.

الفصل السابع

حل الشّركة وتصفِيتها

حالات حل الشّركة

المادة (44)

تُحَل الشّركة بقرار يصدُر عن رئيس المجلس التنفيذي، في أي من الحالات التّالية:

1. انتهاء المُدّة المُحدّدة للشّركة، وفقاً لما هو منصوص عليه في هذا النِّظام.

2. انتهاء الغرض الذي أسِّسَت الشّركة لأجله.

3. صُدور قرار من المُساهم الحكومي بإنهاء مُدّة الشّركة.

4. اندماج الشّركة في شركة أخرى.

5. هلاك جميع أموال الشّركة أو مُعظمها بحيث يتعذّر استثمار الباقي استثماراً مُجدِياً، وفقاً لما يُقرِّره المُساهم الحكومي في هذا الشأن.

6. أي حالة أخرى يُحدِّدها قانون الشركات.

الخسائِر المُتراكِمة

المادة (45)

إذا بلغت الخسائِر المُتراكِمة للشّركة ما يُساوي قيمة نِصف رأس مالها المُصدر، وجب على مجلس الإدارة خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ الإفصاح عن القوائم الماليّة الدوريّة أو السنويّة وفقاً للتشريعات السارية، إخطار المُفوّض العام والمُساهم الحكومي بتلك الخسائر، لاتخاذ ما يلزم بشأن حل الشّركة قبل الأجل المُحدّد لها أو استمرارها في مُباشرة نشاطها.

تصفِية الشّركة

المادة (46)

عند انتهاء مُدّة الشّركة أو حلّها قبل الأجل المُسمّى، يُحدِّد المُساهم الحكومي، بناءً على طلب مجلس الإدارة، طريقة التصفِية، ويُعيِّن مُصفِّياً أو أكثر، ويُحدّد مهامّهم، وعلى مجلس الإدارة من تاريخ تعيين المُصفّي التوقُّف عن أداء أي مهام منوطة به، في حين يستمر المُفوّض العام والمُساهم الحكومي في مُزاولة المهام والصلاحيّات المنوطة بهما طيلة مُدّة التصفِية وإلى حين انتهاء إجراءات التصفِية.

الفصل الثامن

الأحكام الختاميّة

الأحكام واجبة التطبيق
المادة (47)

أ- تُستثنى الشّركة طيلة مُدّة بقاء ملكيّة أسهُمِها بالكامل للمُؤسِّس، من تطبيق الأحكام المنصوص عليها في المواد (11)، (12)، (18)، (20)، (23)، (28)، (30/5)، (36)، و(48) من هذا النِّظام.

ب- تُستثنى الشّركة طيلة مُدّة بقاء ملكيّة أسهُمِها بالكامل للمُؤسِّس، من تطبيق الأحكام المنصوص عليها في المواد (6)، (7)، (8)، (11) إلى (20)، (22)، (24)، (26/3)، (30)، (31)، (32)، (36)، (37)، (105) إلى (160)، )162)، (164) إلى (241)، (243)، (244)، (245)، (247)، (248)، (251)، (252)، (253)، (254/2)، (268) إلى (273)، (275) إلى (301)، (306)، (309)، (311)، (314) إلى (334)، (340) إلى (348)، (350) إلى (359)، و(361) إلى (363) من قانون الشّركات.

ج- تُطبّق أحكام قانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبه وهذا النِّظام على الشّركة فور الانتهاء من طرح أسهُمِها للاكتتاب وتسجيلها وفقاً للتشريعات السارية، على أن تُستثنى الشّركة في هذه الحالة من الأحكام المنصوص عليها في المواد (117/2)، (118)، (119)، (121)، (143/2)، (149)، (152)، (199)، (217) و(221) من قانون الشّركات، ويتم استثناء الشّركة من تطبيق أحكام هذه المواد بمُوجب قرار يصدُر عن مجلس الوزراء في هذا الشأن.

حوْكمة الشّركات

المادة (48)

مع مُراعاة أحكام هذا النِّظام، تُطبّق على الشّركة جميع القرارات المُنظِّمة لحوْكمة الشّركات المُعتمدة بموجب التشريعات السارية في الإمارة، وتُعتبر هذه القرارات جُزءاً لا يتجزّأ من هذا النِّظام ومُكمِّلة له.

إيداع النِّظام الأساسي

المادة (49)

يُودع هذا النظام ويُنشر طبقاً لقانون الشّركات.